Пять лет назад Бен Теннисон нашел Омнитрикс – инопланетные часы, подарившие ему сверхъестественные способности. Но теперь Бен стал старше – уму уже пятнадцать лет, и он давным-давно не надевал свою волшебную находку, а приключения ушли в далекое прошлое. Победив злодея Вилгакса, Бен ушел на покой и больше не намерен влипать в неприятности. Но узнав об исчезновении своего любимого дедушки Макса, Бен понимает, что оставаться в тени больше нельзя.
Похоже, настало время, когда часы Омнитрикс снова будут пущены в ход. Бен рассказывает своей кузине по имени Гвен о том, что произошло, и они объединяют свои усилия, чтобы спасти дедушку Макса. Расследование дает тревожные результаты: похоже, инопланетная раса захватчиков имеет на Землю и всю Галактику особые планы. Если инопланетянам удастся задуманное, жизнь во всей Галактике будет уничтожена. А это значит, что Бену и его кузине придется приложить все усилия к тому, чтобы этого не произошло.